Đầu tư 101+: Chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (ADR) là gì?

Định nghĩa:

Chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (ADR) đại diện cho cổ phiếu của một công ty bên ngoài nước Mỹ có thể giao dịch trên các sàn giao dịch chứng khoán của Hoa Kỳ. Các ngân hàng Hoa Kỳ sẽ mua cổ phiếu nước ngoài và phát hành lại dưới dạng ADR.

Tìm hiểu về Chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (ADR)

Chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (ADR) là chứng chỉ do các ngân hàng Mỹ phát hành, là bằng chứng về quyền sở hữu cổ phiếu nước ngoài. Các công ty nước ngoài không thể giao dịch cổ phiếu trên các sàn giao dịch của Hoa Kỳ. Nhưng các ngân hàng Mỹ có thể mua và nắm giữ cổ phiếu của các công ty quốc tế và bán lại cho các nhà đầu tư Mỹ số chứng chỉ lưu ký đại diện cho một số lượng cổ phiếu nhất định. Chỉ những ADR được tài trợ bởi các công ty quốc tế tuân thủ theo các quy định cụ thể của liên bang mới có thể được giao dịch trên các sàn giao dịch của Hoa Kỳ. Các loại ADR khác chỉ có thể được giao dịch bên ngoài sàn giao dịch bởi các nhà môi giới hoặc tổ chức đầu tư. ADR cung cấp cho các nhà đầu tư Mỹ một kênh đa dạng hóa danh mục đầu tư của họ bằng cách mua thêm cổ phần sở hữu tại các thị trường ngoài Mỹ và mới nổi.

Ví dụ

Công ty công nghệ giả tưởng Dot Mania của Nhật Bản muốn bán cổ phần cho các nhà đầu tư Mỹ. Dot Mania sẽ tìm một ngân hàng Mỹ muốn mua cổ phiếu của họ và phát hành chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (ADR). Giá cổ phiếu của Dot Mania tại Nhật Bản hiện là 200 JPY, tương đương 1,55 USD. Ngân hàng lưu ký muốn ADR được định giá ở mức cạnh tranh để thu hút các nhà đầu tư Mỹ. Con số 1,55 USD có vẻ quá rẻ. Vì vậy, họ gom các cổ phiếu Dot Mania lại với tỷ lệ 10 cổ phiếu trên mỗi ADR, hoặc 10:1, tương đương với giá ADR là 15,50 USD. Dot Mania đăng ký ADR của họ bằng cách nộp các biểu mẫu theo đúng yêu cầu lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và trả phí nộp đơn bắt buộc để giao dịch trên các sàn giao dịch ở Mỹ. Các nhà đầu tư Mỹ hiện có thể mua ADR đại diện cho cổ phần của họ tại Dot Mania và sở hữu một phần trong công ty công nghệ Nhật Bản này.

Bài học

Chứng chỉ lưu ký tại Mỹ cũng giống như chứng thư bất động sản vậy…

Nếu bạn có chứng thư đối với một mảnh đất (bất động sản), bạn thậm chí có thể sẽ chẳng bao giờ nhìn thấy mảnh đất đó, nhưng nó vẫn là tài sản của bạn. Chứng thư là một tài liệu thể hiện quyền sở hữu của bạn đối với tài sản và bạn có thể bán chứng thư đi bất cứ lúc nào bằng cách chuyển nhượng chứng thư cho người khác. Tương tự, chứng chỉ lưu ký tại Mỹ thể hiện quyền sở hữu cổ phần của bạn trong một công ty ngoài nước Mỹ. Bạn không nắm trong tay số cổ phiếu thuộc quyền sở hữu của mình, nhưng bạn có sở hữu chúng và bạn có thể bán chúng bất cứ lúc nào bằng cách bán ADR.

Chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (ADR) là gì?

Chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (ADR) là chứng chỉ do một ngân hàng Hoa Kỳ phát hành, đại diện cho quyền sở hữu một số lượng cổ phiếu nhất định trong một công ty đại chúng ngoài nước Mỹ. ADR giao dịch giống như cổ phiếu phổ thông trên thị trường chứng khoán Mỹ bằng đơn vị USD. Cổ tức của họ sẽ trả bằng USD. Các cổ phiếu thực sẽ thuộc sở hữu của một ngân hàng lưu ký tại quốc gia nơi công ty đặt trụ sở. ADR cho phép các nhà đầu tư Mỹ dễ dàng tiếp cận với các công ty quốc tế mà không gặp rắc rối khi giao dịch với các sàn giao dịch chứng khoán nước ngoài hoặc khi phát sinh phí giao dịch xuyên biên giới.

Nguyên lý hoạt động của ADR

Các ngân hàng mua hàng loạt cổ phiếu của một công ty nước ngoài và bán chúng lại dưới dạng cổ phiếu lưu ký tại Mỹ (ADS). Các ngân hàng gộp những ADS này thành các chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (ADR), có thể đại diện cho một cổ phiếu, nhiều cổ phiếu hoặc thậm chí là một phần nhỏ của cổ phiếu. Giá cổ phiếu riêng lẻ sẽ bám theo giá của cổ phiếu gốc ở nước ngoài, nhưng ADR được cấu trúc để đại diện cho mức giá mà các nhà đầu tư Mỹ có thể nắm bắt được. Khi ADR được phát hành trên các sàn giao dịch ở Mỹ, các nhà đầu tư nhỏ lẻ có thể mua chúng thông qua các sàn môi giới giống như những loại chứng khoán khác.

Các loại ADR

Với những ADR được bảo chứng, công ty nước ngoài sẽ đồng ý với một ngân hàng Hoa Kỳ để đăng ký cổ phiếu của họ dưới hình thức ADR với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và giao dịch trên thị trường Mỹ. Với ADR chưa được bảo chứng, ngân hàng sẽ mua cổ phần của một công ty nước ngoài và tạo ra ADR mà không có sự tham gia của công ty đó. ADR được bảo chứng có thể là Cấp I, Cấp II hoặc Cấp III, tùy thuộc vào mức độ tuân thủ các yêu cầu của SEC. ADR không được bảo chứng chỉ có thể là Cấp I.

ADR được bảo chứng

Tất cả các ADR được bảo chứng phải được đăng ký với SEC thông qua Mẫu F-6. Người sở hữu ADR được bảo chứng có quyền biểu quyết (quyền của cổ đông trong việc biểu quyết về các vấn đề của doanh nghiệp). Cấp I, Cấp II và Cấp III có các yêu cầu báo cáo khác nhau theo quy định của SEC.

Cấp I:

• Không thể giao dịch trên các sàn giao dịch ở Mỹ, chỉ được giao dịch trên thị trường phi tập trung (OTC), tức là thị trường điện tử được vận hành bởi mạng lưới của các sàn-đại lý môi giới
• Chỉ có thể được giao dịch bởi các tổ chức đầu tư, tức là các tổ chức tài chính nguồn vốn đầu tư lớn
• Công ty phải công bố thông tin tài chính trên trang web của họ bằng tiếng Anh
• Công ty không phải tuân thủ các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung (GAAP), tức là các chuẩn mực kế toán quy định cách nộp báo cáo tài chính đối với các công ty đại chúng, chính phủ và các tổ chức tài chính khác

Cấp II:

• Có thể giao dịch trên các sàn giao dịch ở Mỹ
• Công ty phải nộp báo cáo tài chính hàng năm bằng tiếng Anh sử dụng Mẫu 20-F của SEC
• Phải tuân thủ theo GAAP

Cấp III:

• Có thể giao dịch trên các sàn giao dịch ở Mỹ
• Công ty phải nộp báo cáo tài chính hàng năm bằng tiếng Anh sử dụng Mẫu 20-F của SEC
• Công ty phải tuân thủ theo GAAP
• Công ty có thể tổ chức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), phát hành cổ phiếu mới dưới dạng ADR để huy động vốn trên các sàn giao dịch Mỹ

ADR không được bảo chứng

Một ngân hàng bất kỳ ở Mỹ có thể tạo ra ADR không được bảo chứng bằng cách mua cổ phiếu của công ty nước ngoài để gom chúng lại dưới dạng ADR mà không cần sự hợp tác của công ty đó. Cách làm này được pháp luật Mỹ cho phép do quy định của SEC (2008) sẽ tự động miễn trừ cho một số đối tượng doanh nghiệp nước ngoài khi đăng ký cổ phiếu của họ với SEC. Các ngân hàng lưu ký sẽ giữ quyền biểu quyết cho các ADR không được bảo chứng. Những ADR không được bảo chứng thường được tạo ra để đáp ứng nhu cầu của các nhà đầu tư chứng khoán.

Nhà đầu tư mua hoặc giao dịch cổ phiếu ADR như thế nào?

Các nhà đầu tư nhỏ lẻ có thể mua ADR Cấp II và Cấp III (những ADR tuân thủ theo các yêu cầu nghiêm ngặt hơn của SEC) bằng đơn vị USD từ các sàn môi giới Hoa Kỳ. Những ADR này sẽ được giao dịch trên các sàn giao dịch ở Mỹ giống như bất kỳ loại chứng khoán nào khác. Cổ tức của họ được trả bằng USD và bất kỳ động thái nào của các công ty nước ngoài cũng sẽ được xuất bản bằng tiếng Anh. Người nắm giữ ADR được bảo chứng cũng có quyền biểu quyết. Đôi khi các nhà đầu tư nhỏ lẻ có thể mua ADR Cấp I từ các sàn môi giới nếu ADR được miễn trừ theo Luật Bầu trời Xanh (Blue Sky Laws), tức là luật cấp tiểu bang được thiết kế để bảo vệ các nhà đầu tư khỏi các hành vi lừa đảo. Các trường hợp miễn trừ thường xảy ra nếu có người nào đó tự đưa ra yêu cầu mua hoặc bán ADR Cấp I với sàn môi giới.

Định giá và chi phí của ADR

Định giá ADR

Mỗi một ADR có thể đại diện cho nhiều cổ phiếu, một cổ phiếu hoặc một phần nhỏ của cổ phiếu. Giá mỗi cổ phiếu này thường bám sát theo giá giao dịch của cổ phiếu tại quốc gia nơi công ty đặt trụ sở, nhưng giá ADR cũng phụ thuộc vào số lượng cổ phiếu bao hàm bên trong. Giả sử cổ phiếu của một công ty nước ngoài (ngoài Mỹ) giao dịch ở mức 0,5 EUR trên sàn giao dịch nội địa ở Mỹ, nhưng cổ phiếu của các công ty Hoa Kỳ trong cùng ngành lại đang giao dịch ở mức 10 USD trên các sàn giao dịch ở Mỹ. Giả sử 0,5 EUR tương đương 0,55 USD tại thời điểm chuyển đổi ngoại tệ, ngân hàng lưu ký có thể quyết định gộp 20 cổ phiếu vào một ADR, sao cho ADR ở tỷ lệ 20:1 có giá 11 USD mỗi ADR (0,55 USD × 20 = 11 USD). Điều này có thể làm cho ADR có vẻ hấp dẫn hơn đối với các nhà đầu tư Hoa Kỳ. Các ADR được định giá quá thấp có vẻ hơi rủi ro đối với các nhà đầu tư, trong khi các ADR quá đắt tiền có thể sẽ khiến họ quay lưng.

Chi phí ADR

Các ngân hàng lưu ký có thể tính phí "chuyển giá" để xử lý các ADR. Các khoản phí này thường là vài cent cho mỗi cổ phiếu. Thông tin chi tiết sẽ phải được nêu trong bản cáo bạch ADR. Các khoản phí này có thể được khấu trừ từ cổ tức hoặc trực tiếp từ tài khoản của nhà đầu tư và chúng sẽ xuất hiện trên bảng sao kê hàng tháng của nhà đầu tư.

Thuế ADR

Cũng giống như các cổ phiếu thông thường, nhà đầu tư phải có nghĩa vụ thuế đối với lãi vốn và cổ tức từ ADR. Quốc gia nơi công ty đặt trụ sở cũng có thể khấu trừ thuế, trừ khi quốc gia đó đã đồng ý không làm như vậy nếu có hiệp ước với nước Mỹ. Trong một số trường hợp, nhà đầu tư có thể đòi lại số tiền này hoặc xin chuyển thành một khoản tín dụng đối với nghĩa vụ thuế ở Mỹ.

Sự khác biệt giữa DR, ADR và ​​GDR

Các công ty trên khắp thế giới bán cổ phiếu ở các quốc gia khác dưới dạng chứng chỉ lưu ký (DR). DR ở Mỹ thì được gọi là chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (ADR). DR ở các quốc gia khác thì được gọi theo khu vực/quốc gia tương ứng, chẳng hạn như chứng chỉ lưu ký tại Châu Âu (EDR), chứng chỉ lưu ký tại Ấn Độ (IDR), chứng chỉ lưu ký tại Nhật Bản (JDR), v.v., tùy thuộc vào quốc gia mà chúng được giao dịch. Chứng chỉ lưu ký toàn cầu (GDR) là các loại DR mà có thể được bán ở nhiều quốc gia. GDR thường niêm yết trên một số sàn giao dịch nhất định, bao gồm ở Luxembourg, London, Singapore, Frankfurt và Dubai.

Ưu và nhược điểm của ADR

Ưu điểm

• Kênh đầu tư thuận tiện để mua cổ phần của một công ty nước ngoài
• Có thể cho các nhà đầu tư tiếp xúc với các thị trường có tiềm năng tăng trưởng và dễ biến động (biến động giá), điều này có thể mang lại cho các nhà giao dịch cơ hội thu lợi nhuận
• Không phải chịu phí chuyển đổi ngoại tệ hoặc phí giao dịch xuyên biên giới
• Không có rào cản ngôn ngữ

Nhược điểm

• Nếu quốc gia nơi công ty đặt trụ sở phát sinh bất ổn hoặc bị áp đặt các biện pháp trừng phạt thương mại thì điều đó có thể ảnh hưởng đến giá trị ADR
• Nếu giá trị đồng tiền của một quốc gia giảm so với USD hoặc nếu lạm phát ở quốc gia đó làm giảm giá trị của đồng tiền của họ thì các nhà đầu tư ADR có thể bị thua lỗ
• Có thể phát sinh các vấn đề phức tạp về thuế cổ tức

Lịch sử hình thành ADR

Vào những năm 1920, các nhà đầu tư chứng khoán Mỹ vốn dĩ có hứng thú với Selfridges, một cửa hàng bách hóa sang trọng ở London. Tựa như “tâm ý tương thông”, Selfridges cũng muốn bán cổ phần cho các nhà đầu tư ở Mỹ. Guaranty Trust Co., công ty tiền thân của JP Morgan, đã đưa ra một giải pháp bằng cách đi tiên phong tạo nên ADR đầu tiên vào năm 1927. Guaranty Trust Co đã mua cổ phiếu của Selfridges và nắm giữ những cổ phiếu đó dưới cái tên của họ. Sau đó, Guaranty Trust phát hành kỳ phiếu đại diện cho những cổ phiếu đó bằng cách sử dụng một hợp đồng pháp lý của Hoa Kỳ. Những kỳ phiếu (promissory notes) đó được phát hành bằng USD và được giao dịch như chứng khoán Mỹ tại New York. Trong những thập kỷ sau, Guaranty Trust hợp nhất với JP Morgan vào năm 1959 rồi khởi động các dự án DR ở Pháp, Áo, Đức, Ý, Mexico, Nhật Bản, Tây Ban Nha, v.v.

Một số ví dụ về ADR

Hơn 2.000 cổ phiếu ngoài Mỹ được giao dịch trên thị trường chứng khoán Hoa Kỳ thông qua chứng chỉ lưu ký tại Mỹ. Một số ví dụ tiêu biểu phải kể đến:

Alibaba Group Holding Ltd ADR - BABA

Alibaba là một trong những công ty thương mại điện tử trực tuyến và di động lớn nhất thế giới.

Nokia Oyj ADR - NOK

Với trụ sở tại Phần Lan, Nokia từng nổi danh với lĩnh vực kinh doanh điện thoại di động, chuyên bán phần mềm viễn thông và thiết bị điện tử tiêu dùng.

GlaxoSmithKline PLC ADR - GSK

Có trụ sở chính tại Anh, GlaxoSmithKline là một công ty dược phẩm chuyên phát triển các loại thuốc kê đơn, vaccine và các sản phẩm chăm sóc sức khỏe khác.

Đăng Khoa - Theo learn.robinhood.com